股權架構設計與股權激勵

目錄
第 1章　做企業(yè)必須懂股權：股權清晰，發(fā)展才有力
1.1 股東應該知道的事 2
1.1.1 股東的相關知識 3
圖1.1-1 成為股東的方式 4
1.1.2 隱名股東并不神秘 6
1.1.3 成為控股股東的條件與要求 10
1.1.4 股東的權利、義務與身份證明 12
1.1.5 股東能否隨便撤資 14
1.1.6 股東出資協(xié)議與企業(yè)章程的關系 16
1.1.7 如何認識企業(yè)法人人格否認 16
1.1.8 股東抽逃出資如何處理 18
1.1.9 股東出資瑕疵如何處理 19
1.2 企業(yè)股權如何控制 21
1.2.1 同股同權與同股不同權 21
1.2.2 如何實現(xiàn)控制股權 22
1.2.3 股份期權和虛擬股權 23
1.2.4 直接持股、間接持股、交叉持股 24
圖1.2-1 金字塔式控股 25
1.2.5 股權代持后，隱名股東如何維護權益 25
1.2.6 隱名股東如何變?yōu)轱@名股東 27
1.3 常見的18個核心持股比例 28
1.3.1 股東代表訴訟線——1% 28
1.3.2 大股東減持限制線——2% 29
1.3.3 股東提案資格線——3% 30
1.3.4 重大股權變動警示線——5% 31
1.3.5 股東大會召集線——10% 33
1.3.6 權益變動報告線——10%/20% 34
1.3.7 激勵總量控制線——10% 35
1.3.8 股東重大影響線——20%和50% 36
1.3.9 科創(chuàng)板激勵上限——20% 36
1.3.10 首發(fā)公眾股線——25% 36
1.3.11 收購要約線——30% 36
1.3.12 股東制造麻煩線——34% 37
1.3.13 控股線——51% 37
1.3.14 完美控制線——67% 38
第 2章　股權架構設計與控制：股權架構合理，根基才牢固
2.1 股權架構為什么如此重要 42
2.1.1 股權架構事關企業(yè)頂層設計 42
圖2.1-1 頂層設計的6大關鍵要素 42
2.1.2 股權架構不明引發(fā)的紛爭 43
2.1.3 股權架構是共同“分蛋糕”機制 44
2.2 股權架構的類型與分配策略 47
2.2.1 股權架構的類型 47
圖2.2-1 一元股權架構的常見類型（1） 48
圖2.2-2 一元股權架構的常見類型（2） 48
圖2.2-3 一元股權架構的常見類型（3） 48
2.2.2 有限合伙的股權架構 49
圖2.2-4 有限合伙的股權架構 50
2.2.3 自然人直接持股的股權架構 50
圖2.2-5 自然人直接持股的股權架構 50
2.2.4 混合股權架構 51
圖2.2-6 混合股權架構 51
2.2.5 控股公司股權架構 51
圖2.2-7 控股公司股權架構 52
2.2.6 如何制定合理的利潤分配策略 52
圖2.2-8 合理的利潤分配流程 53
2.2.7 企業(yè)股權架構的幾大實戰(zhàn)模式 53
2.2.8 股權架構的動態(tài)調整與模式 54
圖2.2-9 股權架構動態(tài)調整3大要素 55
2.2.9 自媒體、新媒體企業(yè)的股權架構設計實戰(zhàn) 56
2.3 股權架構中的合伙人制度 57
2.3.1 合伙人制度為什么如此重要 57
2.3.2 尋找合伙人的5個標準 57
圖2.3-1 尋找合伙人的5個標準 58
2.3.3 企業(yè)股權架構設計中需要的6類合伙人 59
2.3.4 企業(yè)股權架構設計的策略與方法 59
2.3.5 如何動態(tài)調整合伙人的股權 61
2.4 股權架構設計的5大原則 64
圖2.4-1 股權架構設計的5大原則 64
2.4.1 權益保障 64
2.4.2 凝聚人心 65
2.4.3 預見未來 65
2.4.4 動態(tài)調整 65
2.4.5 合作共享 66
2.5 股權架構設計不得不防的幾大風險 66
2.5.1 如何防止股東/合伙人翻臉 66
2.5.2 未成年人是否可以成為股東 67
2.5.3 公司控股股東制作“假賬”怎么辦 68
圖2.5-1 有效保護自身知情權的方法 69
2.5.4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎么辦 70
2.5.5 簽訂干股協(xié)議，如何分紅 70
2.5.6 企業(yè)股東引發(fā)的7大風險及應對措施 71
2.6 股權架構設計的退出機制 72
2.6.1 退出機制的重要性 72
2.6.2 退出機制設計的思路 73
2.6.3 如何設計退出機制 75
第3章　股權轉讓與運營：控制得當，事半功倍
3.1 如何設置股東與出資 77
3.1.1 股東數(shù)量如何確定 77
3.1.2 股東類型如何確定 78
3.1.3 資本確定原則 79
3.2 股權持有與代持的運營策略 80
3.2.1 隱名股東的風險問題 80
3.2.2 股權代持協(xié)議的簽署與風險控制 81
3.2.3 如何合理化股權持有狀況 82
3.3 股權轉讓與退出的運營策略 83
3.3.1 股東轉讓股權的《公司法》規(guī)定 83
3.3.2 股東轉讓股權的內部約定 84
3.3.3 股權退出機制與法律規(guī)定 85
圖3.3-1 股權退出的途徑 86
3.4 股東會與董事會 86
3.4.1 股東會的職責與運作機制 86
3.4.2 董事會/執(zhí)行董事的職責與運作機制 88
3.4.3 監(jiān)事會的職責與運作機制 89
第4章　企業(yè)控制策略：印章控制，權責分明
4.1 章程的價值與意義 94
4.1.1 章程的法律意義 94
4.1.2 章程的基本特征 95
圖4.1-1 企業(yè)章程的基本特征 95
4.2 章程的控制策略 98
4.2.1 股東平分股權，如何承擔責任 98
4.2.2 章程中強制條款是否有用 99
4.2.3 有限公司章程中如何分配分紅權和表決權 99
4.3 印章控制策略 102
4.3.1 被罷免的執(zhí)行董事拿走印章怎么辦 102
4.3.2 內部職能部門對外提供印章?lián)?，企業(yè)如何擔責 103
4.3.3 印章被盜用如何處理 104
4.3.4 法定代表人私自用印章對外擔保怎么辦 105
第5章　股權激勵（1）：分股合心，盡心而為
5.1 如何做好股權激勵設計 110
5.1.1 設計股權激勵前的調查與評估 110
5.1.2 如何確定股權激勵的目的 111
5.1.3 如何明確股權激勵的范圍 112
5.1.4 如何確定股權激勵的設計原則 114
5.1.5 如何選擇股權激勵的模式 114
5.2 股權激勵的10大要素 115
5.2.1 定目標 115
5.2.2 定時間 116
5.2.3 定對象 118
5.2.4 定數(shù)量 119
5.2.5 定來源 121
5.2.6 定價格 122
5.2.7 定性質 123
5.2.8 定機制 124
5.2.9 定變化 125
5.2.10 定規(guī)則 126
5.3 股權激勵的7種方案及選擇 127
5.3.1 面對核心高層的激勵機制1：超額利潤激勵 127
5.3.2 面對核心高層的激勵機制2：在職分紅激勵 128
5.3.3 面對核心高層的激勵機制3：漸進式激勵 128
5.3.4 面對業(yè)務團隊的激勵機制 129
5.3.5 面對非業(yè)務團隊的激勵機制 130
5.3.6 面對企業(yè)合作商的激勵機制 131
5.3.7 面對企業(yè)“老人”的激勵機制 132
5.4 股權激勵的常用工具及選擇 133
5.4.1 股票期權 133
5.4.2 期股 133
5.4.3 限制性股票 134
5.4.4 虛擬股票 134
5.4.5 股票增值權 134
5.4.6 業(yè)績股票 135
5.4.7 干股 135
5.4.8 管理層收購 135
5.4.9 員工持股計劃 136
5.4.10 延期支付計劃 136
第6章　股權激勵（2）：效果評估，因地制宜
6.1 股權激勵的效果評估與控制 145
6.1.1 股權激勵效果評估的3大指標 145
圖6.1-1 股權激勵效果評估的3大指標 146
6.1.2 如何擬定股權激勵書 146
6.1.3 如何落實、控制、修正股權激勵方案 147
6.2 不同類型企業(yè)的股權激勵方案 148
6.2.1 初創(chuàng)企業(yè)如何做好股權激勵方案 148
圖6.2-1 初創(chuàng)企業(yè)的股權激勵方案 149
6.2.2 中小企業(yè)如何選擇股權激勵方案 150
6.2.3 上市企業(yè)如何做好股權激勵 151
6.2.4 離岸企業(yè)如何做好股權激勵 152
圖6.2-2 離岸企業(yè)的主要特點 152
6.3 股權激勵的落實與執(zhí)行方法 155
6.3.1 股權激勵中的團隊管理策略 155
圖6.3-1 企業(yè)股權激勵方案實施團隊的基本構成 156
6.3.2 股權激勵中的制度與監(jiān)督、落實人員配備 156
6.3.3 股權激勵中的配套法律架構設計 157
6.3.4 股權激勵的實施程序 157
6.4 股權激勵的陷阱與風險控制 158
6.4.1 設計股權激勵不當?shù)娘L險 158
圖6.4-1 股權激勵不當引發(fā)的風險 159
6.4.2 如何設置安全的股權激勵退出機制 159
6.4.3 如何設計激勵股權的退出價格 160
6.4.4 如何防范正向激勵變?yōu)榉聪蚣?161
6.4.5 股權激勵中的內部風險控制 161
6.4.6 股權激勵中的外部風險控制 162
第7章　股權投融資的秘密：對接資本，乘風而行
7.1 股權投資的類型及選擇原則 165
7.1.1 股權投資的價值和前景 165
7.1.2 股權投資的4種類型 166
7.1.3 股權投資的3個原則 167
7.1.4 股權投資的風險及控制策略 167
7.2 如何堅守股權融資的底線 171
7.2.1 控制權被稀釋的風險 171
7.2.2 股權融資的原則 172
7.2.3 如何才能守住底線 173
圖7.2-1 股權融資風險控制的四種方式 173
圖7.2-2 的股權結構 175
7.3 股權融資的策略與步驟 176
7.3.1 股權融資的關鍵5步 176
7.3.2 股權融資的正確流程 177
圖7.3-1 股權融資的流程 178
7.3.3 股權融資的方式 178
7.3.4 股權融資的投資人調查及選擇 179
7.3.5 如何做好企業(yè)估值 180
7.3.6 如何應對企業(yè)資產(chǎn)和財稅調查 181
7.3.7 股權投資協(xié)議的內容設定及簽訂技巧 182
圖7.3-2 股權投資協(xié)議的主要內容 183
7.3.8 股權融資中的法律風險及防范 184
7.4 如何寫好商業(yè)計劃書及做好對投資人的盡調 185
7.4.1 如何寫一份受投資方青睞的商業(yè)計劃書 185
7.4.2 如何做好對投資人的盡調 186
圖7.4-1 對投資人進行的盡調的4大要素 186
7.5 股權投資的相關條款設定策略 187
7.5.1 投資條款 188
7.5.2 股東鎖定條款 188
7.5.3 一票否決權條款 189
7.5.4 反稀釋條款 190
7.5.5 對賭條款 191
7.5.6 優(yōu)先認購權 192
7.5.7 回購條款 193
7.5.8 共同出售權條款 194
7.5.9 優(yōu)先清算權條款 194
圖7.5-1 優(yōu)先清算權的3種履行方式 195
7.5.10 惠權條款 196
7.6 如何避開股權融資的陷阱 197
7.6.1 股權融資中的估值陷阱 197
7.6.2 股權融資中的投資人風險 198
7.6.3 股權融資中的條款陷阱 199
7.6.4 股權融資中的投資款支付風險 199
7.6.5 股權融資中的投資人撤資風險 200
第8章　股權收購的利與弊：正視收購，維護利益
8.1 股權收購的流程與注意事項 203
8.1.1 股權收購的價值 203
圖8.1-1 股權收購的價值 203
8.1.2 股權收購的流程 204
8.1.3 股權收購的注意事項 205
8.2 如何應對收購方，保障各方利益 206
8.2.1 如何提高估值，促成合理收購 206
圖8.2-1 標的企業(yè)提高估值的4個層面 206
8.2.2 如何應對收購方的調查與合同條款 207
8.2.3 如何應對收購方的業(yè)績對賭要求 208
8.2.4 如何維護小股東的權益 208
8.3 股權收購的相關條款與合同 209
8.3.1 先決條件條款 209
8.3.2 承諾與保證條款 210
8.3.3 交易標的和支付條款 210
8.3.4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理條款 211
8.3.5 收購合同的內容及模板 212
第9章　股權上市的博弈：內外兼修，長遠發(fā)展
9.1 股權改造與合法合規(guī)結構 218
9.1.1 什么是上市 218
9.1.2 股權上市的條件與流程 219
圖9.1-1 企業(yè)上市的流程 220
9.1.3 股權改造的方法與流程 220
9.1.4 如何讓股權具備合法、合規(guī)、合理的架構 221
9.2 股權上市的4種選擇 222
9.2.1 時機選擇：如何讓股權獲得更高的市盈率 223
9.2.2 地點選擇：如何讓企業(yè)獲得更好的發(fā)展前景 224
9.2.3 板塊選擇：根據(jù)企業(yè)實際選擇合適的板塊 225
9.2.4 模式選擇：如何洞察適合自身的模式 226
9.3 股權轉讓 227
9.3.1 股權轉讓協(xié)議與企業(yè)章程 227
圖9.3-1 上市企業(yè)股權協(xié)議轉讓的流程 227
9.3.2 股東協(xié)議與企業(yè)章程的效力沖突 228
9.3.3 對賭協(xié)議 229
9.4 股權變動 233
9.4.1 優(yōu)先購買權與善意取得 233
9.4.2 股權變動中的婚姻與繼承 234
9.4.3 特殊狀況下的股權變動 235
第 10章　股權控制的策略與風險：抵擋“野蠻人”，保障控制權
10.1 如何將企業(yè)控制權牢牢掌握在手中 238
10.1.1 股權控制權 238
圖10.1-1 股權控制權的分類 239
10.1.2 表決權委托 239
圖10.1-2 表決權的原則 239
10.1.3 一致行動人協(xié)議 240
10.1.4 成立有限合伙企業(yè) 241
10.1.5 日常經(jīng)營權控制 242
圖10.1-3 日常經(jīng)營權的內容 243
10.2 遭遇“野蠻人”如何奪回控制權 243
10.2.1 “毒丸計劃” 244
圖10.2-1 “毒丸計劃”的形式 244
10.2.2 “金色降落傘” 245
10.2.3 尋找“白衣騎士” 245
10.2.4 “驅鯊劑”條款 246
圖10.2-2 “驅鯊劑”條款 247