戰(zhàn)國末期，大秦強盛，卻在長平之戰(zhàn)后被六國連續(xù)擊敗。六國通過長平之戰(zhàn)看到了大秦的兇殘和野心，暗中簽訂了合縱互救的盟書，秦王苦思破局之策，尉繚恰在此時來到秦國。尉繚給秦王獻上一計：用三十萬黃金收買山東六國主事大臣，為秦國效力。有不通者，就用蒙恬訓練的黑衣武士暗殺。黃金加匕首，把山東六國攪得天翻地覆。齊國自濟西之戰(zhàn)受到燕國重創(chuàng)，實力一直未能恢復。但它地處東方，瀕臨東海，坐擁地勢之利，在秦國遠交近攻的戰(zhàn)略方針下，在六國之中保持中立，茍延殘喘。公元前265年，齊襄王去世，田建繼位。齊王建即位之初，其母君王后攝政，16年后君王后卒，齊王建方才主政。齊王建任命后勝擔任相國。然而后勝接受了秦國間諜賄賂，一直勸說齊王建“事秦謹”，破壞六國合縱攻秦之謀，秦國因而得以消滅韓、趙、魏、楚、燕五國。此時齊王建才真正感受到了威脅，然而為時已晚，秦國鐵騎已至，齊軍迅速土崩瓦解。
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