公司財務(wù)的法律規(guī)制：路徑探尋

導(dǎo)論
一、 為什么關(guān)注公司財務(wù)的規(guī)制路徑
二、 回歸原點
三、 規(guī)制vs.監(jiān)管
四、 本書的基本框架

上篇規(guī)制路徑的歷史探索
第一章公司財務(wù)實踐與觀念的演進
一、 從融資到財務(wù)管理——公司財務(wù)實踐的發(fā)展
二、 從融資決策到資本市場——理論建構(gòu)與學科轉(zhuǎn)型
三、 當公司財務(wù)進入我國——技術(shù)移植與制度變遷
小結(jié)

第二章公司融資與規(guī)制的萌芽
一、 作為融資工具的公司組織
二、 19世紀后的融資工具創(chuàng)新
三、 20世紀的衍生革命對公司融資的影響
小結(jié)

第三章公司并購與法律的生長
一、 并購潮與法律供給
二、 大并購與公司法并購規(guī)則體系的成型
三、 并購的市盈率效應(yīng)及其多元規(guī)制路徑的初現(xiàn)
小結(jié)

第四章傳統(tǒng)的規(guī)制路徑：公司法
一、 公司法的規(guī)制傳統(tǒng)
二、 傳統(tǒng)的式微
三、 債權(quán)人利益保護的淡出
四、 財務(wù)決策中的權(quán)力配置
小結(jié)

第五章替代性規(guī)制路徑：證券監(jiān)管
一、 美國式證券監(jiān)管
二、 我國的證券監(jiān)管
三、 證券監(jiān)管規(guī)制路徑的局限
小結(jié)

第六章另類規(guī)制路徑：會計與稅
一、 會計與法律的天然聯(lián)系
二、 會計準則作為規(guī)制路徑
三、 稅法作為規(guī)制工具
小結(jié)

第七章規(guī)制路徑背后的現(xiàn)代公司財務(wù)理論
一、 MM定理與公司資本制度
二、 風險資產(chǎn)的定價與股東權(quán)益保護
三、 公司控制權(quán)市場與并購規(guī)制
小結(jié)

下篇規(guī)制路徑的現(xiàn)實觀察

下篇（I）財務(wù)信息規(guī)制與會計話語權(quán)

第八章從財務(wù)造假到會計爭議
一、 財務(wù)造假
二、 會計爭議
三、 錯誤與舞弊
四、 盈余管理

第九章會計爭議的經(jīng)典個案——凱立訴中國證監(jiān)會
一、 案情、判決與反響
二、 “凱立案”實質(zhì)爭議的界定
三、 木棠工程收入確認：穿越會計準則的叢林
四、 凱立公司的會計推理過程
五、 中國證監(jiān)會的自由裁量過程
六、 對“凱立案”及其二審判決的基本評價

第十章會計話語權(quán)的法律配置
一、 模糊的起點：會計監(jiān)管權(quán)的定位與邊界
二、 證券監(jiān)管：會計最終話語權(quán)的理想與現(xiàn)實
三、 會計主管權(quán)與會計準則解釋
四、 會計話語權(quán)框架中的會計專業(yè)人士
五、 會計話語權(quán)框架中的法院
六、 在會計話語權(quán)框架下再評“凱立案”

第十一章證券監(jiān)管與會計解釋的互動
一、 會計解釋的兩條路徑
二、 “凱立案”之前證券監(jiān)管實踐的探索
三、 “凱立案”引發(fā)的震蕩
四、 證券監(jiān)管與會計解釋的良性互動
五、 有待進一步完善的制度基礎(chǔ)

第十二章會計職業(yè)在公司治理中的看門人角色
一、 會計師作為看門人：理論與現(xiàn)實的距離
二、 改進會計師看門人角色的基本思路
三、 另辟蹊徑：關(guān)注會計師看門過程中的法律噪音
四、 法律噪音之一：法律確認對會計確認的干擾
——以“雷曼回購105事件”為例
五、 法律噪音之二：法律程序消解會計程序的約束意義
——以“伊利股權(quán)激勵事件”為例
小結(jié)

下篇（II）公司財務(wù)經(jīng)典爭議透視
第十三章“郎顧之爭”的原點與歧路
一、 “郎顧之爭”的三個層次：個案、問題與主義
二、 個案層面的追問：顧氏“七板斧”合法嗎？
三、 “洗個大澡，相貌迎人”：脆弱的支點？
四、 個案中的正義：法律失落了什么？
五、 讓財務(wù)歸財務(wù)，法律歸法律

第十四章資本公積補虧爭議面面觀
一、 資本公積補虧的基本含義及其約束條件
二、 公司法的視角
三、 證券監(jiān)管的視角
四、 稅法的視角
五、 大路朝天，各走一邊

第十五章股票期權(quán)激勵的法律與會計約束
——從“伊利股權(quán)激勵事件”談起
一、 經(jīng)理人股票期權(quán)中的利益沖突與“合理性”判斷之困
二、 法律的規(guī)制方式及其局限
三、 會計的約束方式及其意義
四、 “伊利股權(quán)激勵事件”：會計準則的“能”與“不能”
五、 改進股票期權(quán)的約束機制：法律與會計的互動
六、 金手銬還需要金鑰匙

第十六章以股抵債交易與稅負成本的約束
——以“電廣傳媒以股抵債交易”為例
一、 “電廣傳媒以股抵債交易”概況
二、 以股抵債的法律性質(zhì)：公司法與稅法的分野
三、 以股抵債的稅務(wù)處理：從債務(wù)重組到股權(quán)交易
四、 以股抵債交易應(yīng)適用的所得稅規(guī)則：沖突與選擇
五、 “電廣傳媒以股抵債交易”當事人納稅義務(wù)的確定
六、 以股抵債稅務(wù)成本顯性化的政策意義

第十七章并購重組與等價有償原則的計算
——“三聯(lián)重組鄭百文”交易回放
一、 “三聯(lián)重組鄭百文”與等價有償?shù)墓叫誀幾h
二、 三聯(lián)商社的價值
三、 鄭百文流通股的價值
四、 等價有償原則的檢驗
五、 重組交易中，法律應(yīng)關(guān)注什么？

第十八章協(xié)議控制VIE模式中的法律規(guī)避與反規(guī)避
一、 協(xié)議控制與VIE的基本含義
二、 規(guī)避監(jiān)管：境外間接上市采用協(xié)議控制VIE模式的動機
三、 協(xié)議控制VIE模式的運作機理
四、 實質(zhì)重于形式：協(xié)議控制VIE模式的法律風險
五、 重新解讀“支付寶VIE事件”
六、 監(jiān)管思路的調(diào)整與協(xié)議控制VIE模式的終結(jié)
七、 VIE的反諷，抑或法律形式主義的失敗

第十九章PE/VC對賭協(xié)議與公司法資本管制
一、 “對賭協(xié)議”的界定——基于“海富案”的語境
二、 美國風險投資示范合同：在法定資本規(guī)則內(nèi)游走
三、 ThoughtWorks案：特拉華州法院的詮釋路徑
四、 美國PE/VC投資法律實踐提供的啟示

主要參考文獻

后記