公司章程效力研究

引言
第一章 公司章程的性質(zhì)
第一節(jié) 公司章程內(nèi)容的復雜性
第二節(jié) 公司章程性質(zhì)的理論學說
一、自治法說
二、契約說
三、混合說
第三節(jié) 自治規(guī)則：二維雙重契約說
第二章 公司章程自治的邊界
第一節(jié) 問題與觀點的提問：章程自治的邊界是什么？
一、關(guān)于章程對法律規(guī)定的資本多數(shù)決作出更為嚴格的規(guī)定
二、關(guān)于有限責任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制或禁止
三、關(guān)于股份有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制或禁止
四、關(guān)于公司過渡性受讓本公司股權(quán)
五、關(guān)于董事會的組成與表決方式
六、關(guān)于通過股東會決議處分股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)
七、章程自治的邊界是什么？
第二節(jié) 章程自治的邊界（一）：強制性規(guī)范
一、法律規(guī)范的分類
二、違反強制性規(guī)范的民事行為的效力
三、公司法強制性規(guī)范的類型化理論
四、我國公司法強制性規(guī)范的實然狀態(tài)
五、超越自治邊界的公司章程的效力
第三節(jié) 章程自治的邊界（二）：公司的本質(zhì)特征和公司法的基本原則
一、公司的本質(zhì)特征
二、企業(yè)維持原則
三、資本維持原則
四、公司章程修改：股東特別權(quán)利和公司利益
五、股東平等原則
第三章 章程無效及其法律救濟
第一節(jié) 章程絕對必要記載事項瑕疵對章程效力及公司法人格的影響
一、立法例對公司章程記載事項的分類
二、章程絕對記載事項瑕疵是否必然導致章程無效和公司設(shè)立無效？
三、非導致公司無效的章程絕對必要記載事項欠缺或違法對公司法人格完全沒有影響嗎？
四、我國章程應當記載事項的審視與立法完善建議
第二節(jié) 發(fā)起人主觀瑕疵對章程效力及公司法人格的影響
一、域外立法例考察：公司無效、撤銷公司或股東退出公司
二、發(fā)起人主觀瑕疵導致章程部分無效抑或章程全部無效？
三、發(fā)起人主觀瑕疵導致章程無效在不同公司形態(tài)中的適用
第三節(jié) 章程瑕疵導致的公司法人格消滅
一、公司無效和撤銷之訴
二、公司法人格消滅是否具有溯及力？
三、我國公司法人格消滅的溯及力：雙重標準
四、公司法人格消滅的溯及力：“魚”與“熊掌”可否兼得？
五、我國公司無效立法建議
第四章 有效章程的約束力
第一節(jié) 公司章程的生效時間
一、設(shè)立章程的生效時間
二、章程修改的生效時間
第二節(jié) 公司違反公司章程
一、目的條款與公司目的范圍外經(jīng)營行為的法律規(guī)制
二、公司違反內(nèi)部批準程序或章程限制從事民事法律行為
三、公司股東會或董事會會議違反章程規(guī)定
第三節(jié) 股東違反公司章程
一、股東濫用股東權(quán)利或公司法人獨立地位和股東有限責任
二、股東違反出資義務
三、股東違反章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)
第四節(jié) 董事、高級管理人員違反公司章程
一、董事、高級管理人員違反公司章程對公司承擔賠償責任
二、股東對董事、高級管理人員的直接訴訟
三、董事、高級管理人員違反公司章程進行自我交易
第五章 公司章程的對外效力
第一節(jié) 公司章程是否具有對外效力？
第二節(jié) 公司章程的公示
一、章程公示的法理基礎(chǔ)
二、章程的法定公示
第三節(jié) 公司章程的對抗力和“推定通知”規(guī)則
一、大陸法系的對抗力和英美法系的“推定通知”規(guī)則
二、章程對抗力的例外：代表機關(guān)越權(quán)
三、章程對抗力的限制：“蒂爾康德”規(guī)則
四、章程對抗力與一般權(quán)利外觀責任的競合
第四節(jié) 公司章程的公信力
一、公信力的法理基礎(chǔ)
二、絕對公信力與相對公信力
三、章程對抗力與公信力的關(guān)系
四、第三人對外觀法律狀態(tài)與真實法律狀態(tài)的選擇權(quán)
第五節(jié) 我國公司章程的對外效力
一、經(jīng)登記的章程記載事項具有對抗力
二、公司經(jīng)營范圍：章程記載事項對抗力之例外？
三、公司章程對擔保事項的規(guī)定：是否具有對抗力？
四、法律完善建議
主要參考文獻
后記