最新公司法培訓教程（2）

第一章 總則
一、公司與公司法概述
(一) 什么是公司
(二)公司的種類
(三)公司的產(chǎn)生和發(fā)展
(四)公司的作用
(五)什么是公司法
(六)公司法的性質
(七)公司法的作用
(八)我國的公司立法
二、公司的能力
(一) 公司的民事權利能力
(二)公司的民事行為能力
(三)公司的責任能力
三、公司的名稱和住所
(一) 公司的名稱及其構成
(二)公司名稱的登記管理
(三)公司名稱專用權的保護
(四)公司名稱的轉讓與變更
(五)公司名稱沖突的解決
(六)公司的住所和經(jīng)營場所
四、公司的章 程
(一) 公司的章 程概述
(二)公司章 程的記載事項
(三)公司章 程的變更
五、公司的經(jīng)營范圍
(一) 公司經(jīng)營范圍的確定
(二)公司經(jīng)營范圍的法律效力
(三)超越公司經(jīng)營范圍的法律責任
(四)公司經(jīng)營范圍的變更
六、公司轉投資的限制
(一) 公司轉投資的弊害
(二)限制公司轉投資的目的
(三)公司轉投資對象的限制
七、公司法人人格及其否認
(一) 法人人格制度的歷史發(fā)展、制度價值及制度缺陷
(二)公司法人人格否認制度的涵義
(三)公司法人人格否認制度的適用情形
(四)公司法人人格否認制度適用的法律后果
八、關聯(lián)交易及其規(guī)制
(一) 關聯(lián)交易的法律界定
(二)我國上市公司操縱關聯(lián)交易的主要形式
(三)上市公司關聯(lián)交易的公司法規(guī)制
第二章 有限責任公司的設立與組織機構
第一節(jié)有限責任公司概述
一、有限責任公司的概念
(一) 對股東人數(shù)的限制
(二)關于股東資格問題
(三)有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司
承擔責任
(四)資本限額問題
二、有限責任公司的特征
(一) 封閉性
(二)組織結構比較簡單
(三)股東出資形式比較靈活
(四)股東對公司債務不負直接責任，只以出資額為限
對公司負責
(五)有限責任公司不能公開募集股份和公司債，不能
發(fā)行股票
(六)有限責任公司股東的出資轉讓受到較嚴格的限制
(七)設立簡單
三、有限責任公司的地位
第二節(jié)有限責任公司的設立
一、有限責任公司的設立方式和條件
(一) 有限責任公司的設立方式
(二)有限責任公司的設立條件
二、有限責任公司的設立程序
(一) 訂立章 程
(二)確立公司機構
(三)繳納出資
(四)設立登記
三、有限責任公司的章 程
(一) 章 程的訂立程序
(二)章 程的內(nèi)容
四、有限責任公司的股東出資和注冊資本
(一) 有限責任公司的股東出資
(二)有限責任公司的注冊資本
五、有限責任公司的設立登記
(一) 申請登記
(二)審核批準
第三節(jié)有限責任公司的股東
一、股東
(一) 股東的概念
(二)股東資格的取得
(三)股東資格的喪失
二、出資證明書和股東名冊
三、有限責任公司股東的權利和義務
(一) 有限責任公司股東的權利
(二)有限責任公司股東的義務
第四節(jié)有限責任公司的組織結構
一、股東會
(一) 股東會及其職權
(二)股東會會議
二、董事會
(一) 董事會的設立
(二)董事會的職權
(三)董事會會議
三、經(jīng)理
四、監(jiān)事會
第五節(jié)一人有限責任公司
一、一人有限責任公司概述
(一) 一人有限責任公司的概念和分類
(二)一人有限責任公司所面臨的法理問題
二、一人有限責任公司妥當性分析
(一) 一人有限責任公司存在的合理性
(二)有限責任和獨立法人人格應該擴展其適用范圍
三、一人有限責任公司的特別規(guī)定
(一) 一人有限責任公司設立的特別規(guī)定
(二)一人有限責任公司組織機構的特別規(guī)定
(三)一人有限責任公司的人格否認
第六節(jié)國有獨資公司
一、國有獨資公司概念
二、國有獨資公司的法律特征
(一) 公司章 程的制定
(二)國有獨資公司的董事會代行股東會的部分職權
(三)國家獨資公司監(jiān)事會的組成和職權
(四)國有獨資公司組織機構的特殊規(guī)定
三、國有獨資公司的組織機構
(一) 國有獨資公司組織機構的特點
(二)國有獨資公司組織體系及職權范圍
第三章 有限責任公司股權的轉讓
一、股權概述
(一) 股權的定義
(二)股權的內(nèi)容
二、有限責任公司股權轉讓的限制
(一) 限制股權轉讓的理論基礎
(二)立法原則
(三)我國《公司法》的規(guī)定
(四)時限制性規(guī)定的探討
三、有限責任公司股權轉讓中的問題
(一) 股東會對股權轉讓的表決方式
(二)股東之間轉讓股權時股東的購買權保護
(三)股東部分行使優(yōu)先購買權問題
(四)股東優(yōu)先購買權行使的時間與程序
(五)股權轉讓價格的確定
(六)股權的非協(xié)議轉讓
(七)異議股東的股權回購請求權
(八)司法實踐中存在的問題
第四章 股份有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié)股份有限責任公司概述
一、股份有限公司的概念
二、股份有限公司的性質
(一) 股份有限公司是典型的資合公司
(二)股份有限公司的企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營相分離
(三)股份有限公司遵循股東平等原則
(四)股份有限公司股份轉讓自由
三、股份有限公司的作用
第二節(jié)股份有限公司的設立
一、股份有限公司設立的條件
二、股份有限公司的設立程序
(一) 訂立章 程
(二)公司股份的認購
(三)招股說明書的內(nèi)容
三、股份有限公司的設立登記和效力
(一) 設立登記的前提——設立完成
(二)注冊登記的內(nèi)容
(三)公告
(四)設立登記的效力
四、股份有限公司設立的責任
(一) 發(fā)起人的設立責任
(二)董事、監(jiān)事的設立責任
(三)代收股款的金融機構的責任
(四)會計師、律師的責任
(五)證券承銷商的責任
第三節(jié)股份有限公司的股東
一、股份有限公司的股東概述
(一) 股東的認定
(二)股東與公司的關系
(三)股份、股票與股東的關系
(四)股東與認股人的關系
(五)股東資格的得失
(六)股東的分類
二、股東的權利
(一) 股東權利與股份股票的關系
(二)股東權利的分類
(三)股東權利的內(nèi)容
三、股東的義務
四、股東平等原則
(一) 表決權平等的例外
(二)發(fā)行特別股的例外
五、股東名冊
(一) 股東名冊的概念
(二)設置股東名冊的立法理由
(三)股東名冊的記載事項
(四)股東名冊的效力
第四節(jié)股份有限公司的組織機構
一、股份有限公司組織機構概述
二、發(fā)起人
(一) 發(fā)起人的意義
(二)發(fā)起人的人數(shù)
(三)發(fā)起人的資格
(四)發(fā)起人的法律地位
(五)發(fā)起人的責任
三、股東大會
(一) 股東大會的概念
(二)股東大會的地位和職權
(三)股東大會的分類
(四)股東大會的召集
(五)股東大會的開會
(六)股東大會的表決權
(七)股東大會的決議
(八)股東大會會議記錄
(九)股東大會與創(chuàng)立大會的聯(lián)系與區(qū)別
四、董事會
(一) 董事會的性質
(二)董事會的權限
(三)董事會的義務
(四)董事會會議制度
(五)董事的地位
五、經(jīng)理
(一) 經(jīng)理的地位與職權
(二)經(jīng)理的義務及責任
(三)總經(jīng)理的領導體制
六、監(jiān)事會
(一) 監(jiān)事會的概念和地位
(二)監(jiān)事會的組成及任期
(三)監(jiān)事會的職權
(四)監(jiān)事會的議事程序
(五)監(jiān)事的義務
(六)監(jiān)事的責任
(七)對監(jiān)事的訴訟
七、獨立董事制度
(一) 獨立董事的設置
(二)獨立董事的任職條件
(三)獨立董事的提名、選舉和更換
(四)獨立董事的職權
(五)上市公司為獨立董事提供必要的條件
八、董事會秘書
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節(jié)股份有限公司的股份與股票
一、股份的概念和意義
二、股份的性質和特點
(一) 股份金額性
(二)股份平等性
(三)股份的不可分性
(四)股份有限性
(五)股份可轉讓性
(六)股份證券性
(七)股份權利性
三、股份的種類
(一) 按照股份所帶來的股東權利來劃分
(二)按股份的股票是否記載股東的姓名來劃分
(三)按股份是否可以以金額而表示來分類
(四)按照股份能否被公司收回來劃分
(五)按照股份有無表決權來劃分
(六)依股份發(fā)行的先后來劃分
(七)依據(jù)是否預先規(guī)定股東可以將其股份轉換為其他
種類股份來劃分
(八)按照股份的最終歸屬者來劃分
四、股票的概念
五、股票的性質和特點
(一) 股票的證券性
(二)股票的從屬性
(三)股票的代替性
六、股票的種類
(一) 記名股票和無記名股票
(二)額面股票和無額面股票
(三)普通股股票和特別股股票
(四)國家股股票、法人股股票、個人股股票和外資股
股票
第二節(jié)股份的發(fā)行
一、股份發(fā)行的含義
二、股份發(fā)行的原則
三、一次發(fā)行與分次發(fā)行
四、股份發(fā)行的價格
五、股份發(fā)行的方式
(一) 定向募集發(fā)行和社會募集發(fā)行
(二)自辦發(fā)行與委托發(fā)行
六、新股的發(fā)行
(一) 新股發(fā)行的概念
(二)新股發(fā)行類型
(三)發(fā)行新股的條件
(四)發(fā)行新股的決議
(五)新股發(fā)行的程序
第三節(jié)股份的轉讓
一、股份轉讓的含義與性質
二、股份轉讓的自由
三、股份轉讓的方式
四、股份的轉讓與股票的轉讓
五、股份轉讓的條件
(一) 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場
所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行
(二)股份轉讓必須依照法定形式進行
(三)股份轉讓主體的特殊限制
六、股份的收購與質押
(一) 股票的收購
(二)股份的設質與抵押
(三)設質的效力
(四)公司接受質押的規(guī)定
(五)股份設質的消滅
七、記名股票被盜、遺失或者滅失后的處理
八、上市公司
(一) 上市公司概述
(二)上市公司應當具備的條件
(三)股票上市的程序
九、上市公司披露信息的義務與豁免
(一) 上市公司披露信息的義務
(二)半年度報告的內(nèi)容格式
(三)股份變動報告的內(nèi)容與格式
(四)股票上市公告書的內(nèi)容與格式
(五)上市公司股東持股變動報告書的內(nèi)容與格式
(六)上市公司收購報告書的內(nèi)容與格式
(七)上市公司披露信息義務的豁免
第六章 公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的資格和義務
一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
(一) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的一般
規(guī)定
(二)關于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格限
制性條件
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為規(guī)范
(一) 公司董事的信托關系
(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為規(guī)范
三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任
四、股東代表訴訟
(一) 股東代表訴訟的含義
(二)股東代表訴訟的性質
(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司侵權的損害賠償
責任
(四)股東代表訴訟的訴權
(五)股東代表訴訟的前置程序
(六)當事人的資格
(七)賠償責任范圍和賠償原則
第七章 公司債券
一、公司債券的概念和意義
(一) 公司債是特定公司承擔的債務
(二)公司債是向社會公眾募集的債務
(三)公司債是以籌集長期資金為目的而負擔的債務
(四)公司債是發(fā)行公司就其所需資金總額分割為多數(shù)
單位而負擔的債務
(五)公司債在數(shù)額上是發(fā)行公司承擔的大量的、集團
的債務
(六)公司債仍是金錢債務
(七)公司債的募集有一定數(shù)額條件及用途的限制
二、公司債券的性質和特點
(一) 公司債與股份的區(qū)別
(二)公司債與公債的區(qū)別
(三)公司債與一般借貸之債的區(qū)別
三、公司債券的種類
(一) 記名公司債券與無記名公司債券
(二)有擔保公司債券與無擔保公司債券
(三)轉換公司債券與非轉換公司債券
(四)附保證公司債券與不附保證公司債券
(五)一般公司債券與利益公司債券
(六)本國公司債券與外國公司債券
四、公司債券發(fā)行
(一) 發(fā)行的限制和禁止
(二)公司債券的發(fā)行條件
(三)公司債券的發(fā)行程序
(四)公司債券的轉換
(五)公司債券的轉讓
(六)公司債券的設質
(七)公司債券的喪失
(八)公司債券的付息、還本和消滅
第八章 公司財務、會計
一、公司財務會計制度概述
(一) 保護股東權益
(二)保護債權人利益
(三)便于吸收投資和保護社會利益
二、公司的會計核算
(一) 公司資產(chǎn)的核算
(二)公司負債的核算
(三)公司所有者權益的核算
(四)公司收入的核算
(五)公司成本和費用的核算
(六)公司利潤及利潤分配
(七)公司非貨幣性交易的核算
(八)公司外幣業(yè)務的核算
(九)公司會計調整
(十)公司會計上的或有事項
(十一)關聯(lián)方關系及其交易
三、公司的財務會計報告
(一) 資產(chǎn)負債表的編制
(二)利潤表的編制
(三)現(xiàn)金流量表的編制
(四)資產(chǎn)減值準備明細表
(五)所有者權益 (或股東權益)增減變動表的編制
(六)應交增值稅明細表的編制
(七)公司會計報表附注
四、公司的稅后利潤分配
(一) 公司稅后利潤的分配原則
(二)公司稅后利潤分配的順序
第九章 公司的合并、分立、增資、減資
第一節(jié)公司的合并
一、公司合并的概念
二、公司合并的方式
(一) 吸收合并
(二)新設合并
三、公司合并的程序
(一) 董事會提出合并方案
(二)公司權力機構作出決議
(三)簽訂合并協(xié)議
(四)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(五)通知和公告
(六)辦理登記手續(xù)
四、公司合并的法律效果
(一) 公司的變動
(二)股東的重新入股或退股
(三)權利義務的概括承受
五、公司合并的無效
(一) 合并程序違反法律規(guī)定或公司章 程規(guī)定
(二)內(nèi)容不合法
第二節(jié)公司的分立
一、公司分立的概念和方式
二、公司分立的程序
三、公司分立的法律效果
(一) 公司的變動
(二)股東的變更
(三)債權、債務按協(xié)議繼受
第三節(jié)公司注冊資本的增減
一、公司增加注冊資本
(一) 由股東大會作出決議
(二)增量發(fā)行新股應符合法定條件
(三)發(fā)行新股須進行審批
(四)進行公告
(五)公積金轉增資本
(六)變更登記
二、公司減少注冊資本
(一) 公司權力機構作出決議或決定
(二)編制表冊
(三)通知和公告
(四)進行變更登記
第十章 公司的解散和清算
第一節(jié)公司的解散
一、公司解散概述
二、公司解散的情形
三、公司解散的事由
(一) 公司章 程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
(二)公司章 程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
(三)股東 (大)會決議解散
(四)公司合并或者分立
(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷
三、公司解散的后果
第二節(jié)公司清算概述
一、公司清算概述
二、清算組
(一) 清算組的組成
(二)清算組的職權
(三)清算組的義務
三、公司清算程序
(一) 公告、通知與債權申報
(二)清理財產(chǎn)、債權、債務
(三)清償債務、分配財產(chǎn)
(四)制作清算文件、注銷登記
第三節(jié)公司破產(chǎn)清算
一、公司破產(chǎn)概述
二、公司破產(chǎn)的要件
(一) 實質要件
(二)形式要件
三、公司破產(chǎn)清算的法律適用
四、《企業(yè)破產(chǎn)法 (試行)》對破產(chǎn)清算程序的規(guī)定
五、《民事訴訟法》對破產(chǎn)清算程序的規(guī)定
第十一章 外國公司的分支機構
一、概述
(一) 外國公司
(二)外國公司的分支機構
二、外國公司分支機構的國籍
三、外國公司分支機構的設立
(一) 批準
(二)登記
四、外國公司分支機構的權利和義務
(一) 關于外國公司待遇的幾項原則
(二)外國公司在我國設立的分支機構的權利和義務
五、外國公司分支機構的清算
(一)外國公司分支機構清算的原因
(二)清算程序
附錄
中華人民共和國公司法